CVM suspende novamente assembleia sobre fusão entre Marfrig e BRF
Parecer técnico aponta falta de dados objetivos e risco de prejuízo aos acionistas minoritários
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determinou, pela segunda vez, o adiamento da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da BRF que analisaria a proposta de fusão com a Marfrig.
A decisão foi tomada por unanimidade pelo colegiado da autarquia nesta sexta-feira (11), que entendeu que as empresas não cumpriram integralmente a exigência de apresentar documentos detalhados sobre os critérios utilizados na relação de troca de ações.
A AGE estava prevista para ocorrer na próxima segunda-feira, 14 de julho. Com a nova decisão, a assembleia só poderá ser realizada 21 dias após a entrega completa das informações solicitadas.
Em fato relevante divulgado ao mercado, a BRF confirmou o adiamento da AGE marcada para 14 de julho e informou que divulgará oportunamente a nova data.
A companhia destacou que, ao analisar os novos pedidos de suspensão, a CVM indeferiu o pedido de interrupção da assembleia, mas acolheu os pedidos de adiamento, solicitando a disponibilização de informações adicionais utilizadas pelos comitês independentes das empresas. O novo prazo de 21 dias será contado a partir da entrega desses documentos complementares.
A principal preocupação da CVM envolve a ausência de transparência na documentação apresentada. Segundo a autarquia, a BRF entregou materiais com trechos suprimidos — informações cobertas por tarjas — o que inviabiliza a análise dos critérios usados para propor a troca de 0,85 ação da Marfrig para cada ação da BRF.
O questionamento partiu da Previ (fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil) e do investidor Alex Renato de Maura Fontana, ligado à família fundadora da Sadia. Ambos alegam que a proposta de fusão prejudica os acionistas minoritários e favorece apenas o controlador da Marfrig, Marcos Molina.
A BRF, por sua vez, argumenta que os documentos estão alinhados com os padrões normalmente adotados por companhias abertas em processos de reorganização societária.
Segundo adiamento em menos de um mês
A AGE já havia sido adiada anteriormente, quando estava marcada para 18 de junho. Na ocasião, a própria CVM solicitou mais informações sobre a fusão. Após a entrega parcial dos dados, a reunião foi remarcada para o dia 14 de julho. Diante das novas reclamações, a autarquia decidiu pela suspensão, com novo prazo de 21 dias.
Além da Previ e de Fontana, o fundo Nova Almeida FIM, representado pela gestora Latache Capital, também protocolou pedido de adiamento, alegando “insuficiência da documentação apresentada” e questionando a independência dos comitês responsáveis por estruturar a fusão.
A operação está sendo discutida também em arbitragem e, paralelamente, a Previ ingressou com recurso na Justiça para suspender a assembleia.
Incorporação
A proposta de fusão envolve a incorporação da totalidade das ações da BRF pela Marfrig, conforme o artigo 252 da Lei das S.A. Por se tratar de reorganização societária entre partes relacionadas, a operação é sensível e afeta diretamente os direitos dos acionistas minoritários da BRF.
A CVM reforçou, em sua decisão, que embora algumas informações estratégicas possam ser sigilosas, é indispensável que os acionistas tenham acesso aos fundamentos objetivos que embasaram a decisão dos administradores — especialmente em operações que envolvem controladora e controlada.
Questionamento no Cade
A operação também é alvo de contestação no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). No fim de junho, o frigorífico Minerva Foods apresentou recurso pedindo a reavaliação da fusão, aprovada em rito sumário.
A empresa argumenta que a operação desconsidera impactos relevantes sobre a concorrência, especialmente no setor de alimentos processados.
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